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사업명 벤처기업 주식매수선택권(스톡옵션) 제도
담당부서 벤처정책과 신청기간 연중
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Ⅰ. 주식매수선택권이란

정 의

  • 주식매수선택권(Stock Option)제도란 회사가 임직원의 근로의욕을 고취시키고, 우수인력의 확보를 통하여 기술혁신 및 생산성향상을 도모하고자 회사의 임직원 등에게 자기주식을 미리 정해진 가격에 따라 일정기간 내 매수할 수 있는 권리를 부여하는 것
  • 벤처기업육성에 관한 특별조치법(이하 벤처법)적용대상 : 비상장, 미등록 벤처기업
    * 미등록 : 코스닥상장(협회등록)

부여대상 (벤처법 제16조의3 ①)

  • 당해 법인의 임직원
  • 대학의 교원, 국·공립연구기관 및 정부출연기관, 민법에 의해 설립된 비영리법인으로서 과학 또는 산업기술분야 연구기관의 연구원
  • 변호사, 공인회계사, 변리사, 경영·기술지도사, 세무사 등
  • 대학, 국·공립연구기관, 정부출연연구기관 등
  • 벤처기업이 인수한 기업(발행주식 총수의 100분의 30 이상을 인수한 경우만 해당한다)의 임직원
    * 주식매수선택권 부여 제외대상 : 상법 제30조제2항에 규정된 자

부여한도

  • 벤처법에 의한 비상장, 미등록 벤처기업인 경우 발행주식 총수의 50/100
  • 상법상 주권상장기업이나 협회등록기업의 경우에는 발행주식 총수의 15/100
    * 벤처기업이 상장법인 또는 등록법인이 된 경우 스톡옵션으로 기 부여한 것이 상법에서 정한 한도(15/100)를 초과한 경우 초과분이 소진될 때까지 추가부여는 금지됨

부여방법

  • 신주를 발행하여 교부하는 방법
  • 자기주식을 취득하여 교부하는 방법
  • 시가와 행사가격의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

행사가격

  • 신주를 발행하여 교부하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 상속세 및 증여세법 시행령 제54조의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가와 당해주식의 권면액 중 높은 금액 이상
  • 현금 또는 자기주식을 교부하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 상속세 및 증여세법 시행령 제54조의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가이상
    * 세부사항 : 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 참조

행사기간

  • 벤처기업법 제16조의3제6항에 따라 2년이상 근무의 원칙은 지키되 기업의 선택에 따라 정관에 규정하면 되며, 보통 결의일로부터 2년이 경과한 후 4년~5년 정도로 행사기간을 정하는 것이 일반적임.

[요건에 따른 주식매수선택권 부여 조건 비교]

구분 관련법 부여대상 부여한도 부여절차
일반기업 상법
제340조의 2
이사·감사·피용자 발생주식
10%이내
주주총회 결정(이사회 위임 불가)
상장 및
코스닥 법인
상법
제542조의 3
임·직원,
관계회사 임·직원
20%이내
→동법시행령 제84조의6
: 15%이내
이사회 위임가능(모든 사항),
발행주식총수의 10%이내 → 동법시행령범위참조
비상장
벤처기업
벤특법
제16조의 3
임·직원,
외부 전문가
지분 30% 이상 피인수 기업의 임직원
50%이내 정관에서 정한 총부여한도의 20%이내의 주식을 임·직원외의 자에게 부여하는 경우 부여받을 자의 명칭, 종류, 수의 사항은 이사회 위임가능


Ⅱ. 주식매수선택권 부여절차

정관에 주식매수선택권 규정(벤처법 제16조의3 ②)

  1. 일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 뜻
  2. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류와 수
  3. 주식매수선택권을 부여받을 자의 자격요건
  4. 주식매수선택권의 행사기간
  5. 일정한 경우 주식매수선택권의 부여를 이사회의 결의에 의하여 취소할 수 있다는 뜻

내부운영 규정의 제정

  • 정관의 규정에 대한 구체적인 내용을 규정하는 것으로 회사의 상황을 감안하여 정하는 것이 필요

주식매수선택권 부여를 위한 주주총회 특별결의(벤처법 제16조의3③)

  • 주식매수선택권을 그 대상자에게 부여하고자 하는 경우 사전에 정관 및 내부 운영규정에 따라 부여대상자, 부여수량, 부여방법, 행사가격 등을 포함한 부여계획서를 작성하여 이사회 의결을 거쳐 주주총회에 상정, 주주총회 특별결의에 의한 승인으로 의결함
  • 주주총회의 특별결의가 필요한 사항(벤처법 제16조의3 ③)

    1. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명 또는 명칭
    2. 주식매수선택권의 부여방법
    3. 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간
    4. 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류 및 수

    * 비상장, 미등록 벤처기업이 이사회 결의를 통해 부여할 수 있는 경우(벤처법 제16조의3제4항) : 정관에서 정한 부여가능 주식수의 100분의 20 이내에 해당하는 주식을 해당 벤처기업의 임직원 외의 자에게 주식매수선택권으로 부여하는 경우에는 주주총회의 특별결의로 제3항 제1호 및 제4호의 사항을 그 벤처기업의 이사회에서 정하게 할 수 있음. 다만 주식매수선택권 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 함.

부여대상자와 부여계약의 체결

     주주총회 특별결의를 통하여 임직원 등에게 주식매수선택권을 부여한 회사는 부여받은 임직원 등과 계약을 체결하여야 함.

※ 주의사항 : 부여 시 상법 및 벤처기업 특별법을 확인하여 부여절차를 준수해 주시기 바랍니다.


Ⅲ. 주식매수선택권 부여신고

주식매수선택권 부여시 유의사항

  • 주식매수선택권은 정관에서 규정한 부여자격 범위를 벗어난 자에게 부여할 수 없음(벤처기업법 16조의3)
    * 벤처기업의 경우 외부인력에게 주식매수선택권을 부여할 수 있으나 부여자격 범위를 정관에 정하여야 함
    • 부여자격 범위 : 벤처기업법 제16조의3제1항, 벤처기업법 시행령 제11조의3제4항 및 제5항
  • 비상장, 미등록 벤처기업은 임·직원에게 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없음
    • 따라서 정관에서 발행주식의 일부한도 내에서 임·직원에게 이사회에서 부여할 수 있도록 한 규정은 법 위반 규정임
      * 상장법인과 협회등록법인은 상법에서 정한 범위 내에서 이사회결의로 부여할 수 있도록 허용하고 있음(상법 제542조의3)
    • 다만, 비상장 미등록 벤처기업의 경우에도 임직원외의 자에게 주식매수선택권을 부여하는 경우 법에서 정한 요건 하에서 이사회에 정할 수 있도록 주총을 통해 위임할 수 있음(벤처기업법 제16조의3 제4항)
  • 주식매수선택권 신고는 벤처기업으로 있는 기간 중에 부여한 경우에만 신고 대상임
    • 따라서 일반 중소기업이었을 때 부여하였거나, 벤처기업의 유효기간이 만료되고 재발급을 받지 않은 기간 중에 부여한 경우도 신고대상이 아님
  • 주식매수선택권 부여방법은 주주총회 특별결의 사항으로 이사회에서 부여방법을 정하도록 위임한 것은 관련 법령 위반사항임
    • * 주주총회 특별결의 : 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 수와 발행주식총수의 1/3 이상의 수로 결의

주식매수선택권 부여신고

  • 비상장, 미등록 벤처기업이 주식매수선택권을 주주총회 특별결의로 임직원 등에게 부여하는 경우 중소기업청에 신고하여야 함
    • 관련법규 : 벤처기업육성에관한특별조치법 제16조의 3
      * 정관 규정, 부여취소, 행사가격 조정 등 변경사항은 신고대상이 아님
  • 신고서류
    1. 주식매수선택권 부여신고서(양식)
    2. 정관 사본
    3. 주주총회 의사록 사본

    * 사본의 경우 원본대조필
    주주총회에서 이사회로 일부사항을 위임하여 이사회 결의를 통해 부여한 경우에는 이사회 의사록 사본 포함
  • 신고서는 아래주소로 송부하되 가급적 등기우편으로 송부
    • 주소 : 우)302-701 대전 서구 청사로 189 중소기업청 벤처정책과
    • 전화번호 : 042-481-4425(신고 및 접수문의)
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담당부서벤처정책과

문의사항042-481-8938 (국번없이 ☏1357)


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